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Pourquoi rédiger une convention entre actionnaires?

 

Se lancer en affaires avec un partenaire est très emballant. Toutefois, pour bien faire les choses, il est primordial de rédiger une convention entre actionnaires, et ce, dès le début de l’aventure. Il faut vous poser les bonnes questions et vous protéger le plus possible de toutes éventualités.

Croyez-nous, il existe mille et une éventualités auxquelles vous n’avez pas pensé. Votre partenaire peut vouloir quitter la société, décéder, vouloir vendre ses actions à des concurrents, etc. C’est pourquoi vous devez rédiger une convention entre actionnaires, avant tout pour protéger vos intérêts en tant qu’actionnaire.

 

Une convention entre actionnaires, qu’est-ce que c’est ?

Il s’agit d’un contrat entre différentes personnes (physiques ou morales) qui permet :

  • de clarifier leur rapport à l’intérieur de la société
  • d’établir les procédures à suivre selon différentes situations éventuelles
  • de prévenir des conflits

Le contenu que vous ou vos coactionnaires décidez d’y inclure est plutôt libre. Toutefois, il ne peut contrevenir aux lois applicables.

 

Ci-dessous, voyons quelques situations qui pourront vous aider à visualiser l’importance d’une convention entre actionnaires.

 

Question 1 : En cas de décès de l’un des actionnaires, sa famille peut-elle s’impliquer dans l’actionnariat ?

 

Imaginez un instant que malheureusement, votre partenaire décède. Quelque temps plus tard, sa famille vous informe qu’elle souhaite prendre part à la gestion de la société. Comme cette décision ne vous enchante guère, vous souhaitez réagir. Que pouvez-vous faire si aucune convention entre actionnaires n’existe ?

Si une convention existe, elle peut prévoir cette éventualité. Ceci veut donc dire qu’une clause est prévue et qu’en cas de décès, la société ou les actionnaires survivants peuvent racheter automatiquement les actions selon les conditions et procédures souvent préétablies dans la convention entre actionnaires.

Ce genre de clause permet d’éviter que les héritiers de l’actionnaire deviennent actionnaires eux-mêmes lors de tels événements. Toutefois, sans une convention entre actionnaires, aucune règle n’est écrite.

 

Question 2 : Lorsqu’un actionnaire veut quitter la société, peut-il vendre à un concurrent direct si aucune convention entre actionnaires n’a été signée ?

 

Parfois, les chemins se séparent. Ce n’est toutefois pas ce à quoi l’on pense le jour où l’on crée notre société avec notre coactionnaire. D’ailleurs, nous sommes à mille lieues d’imaginer qu’il pourrait un jour envisager de vendre ses parts à notre concurrent direct.

Bien sûr, il existe des mécanismes empêchant la concurrence déloyale, même en l’absence d’une convention entre actionnaires. Des recours peuvent même être pris dans certaines circonstances. Toutefois, la ligne de conduite entre partenaires est beaucoup plus claire lorsque celle-ci est définie dans un document légal.

Par exemple, la convention entre actionnaires peut restreindre le droit entre actionnaires de vendre ses actions à des tiers. C’est pourquoi il est fortement recommandé de faire l’exercice dès le départ.

 

Question 3 : Si vous souhaitez quitter votre société et que votre coactionnaire n’a pas les moyens d’acheter vos actions, êtes-vous dans l’obligation d’attendre de trouver un acheteur ?

 

Comme mentionné, les vocations peuvent changer. Bien sûr, nous n’y pensons jamais au commencement. Mais c’est pourtant vrai. Et le jour où vous souhaitez vendre, vous désirez obtenir les fonds pour la vente de vos actions. Or, que faire si votre partenaire ne peut vous racheter ?

Certains mécanismes peuvent être prévus dans le capital-actions, mais souvent, ce n’est pas dans l’éventualité d’une séparation avec un coactionnaire. Si vous êtes muni d’une convention entre actionnaires, celle-ci peut comporter une clause expliquant la procédure à suivre pour vendre ses actions. Le tout dépend de la façon dont vous rédigez votre convention.

 

La convention entre actionnaires est un moyen de vous protéger entre partenaires.

Lorsqu’on se lance en affaires, on est bien loin d’imaginer toutes les situations énumérées ci-dessus. Vous pensez plutôt à conquérir le monde avec votre partenaire. D’ailleurs, rien n’indique que c’est impossible.

En tant que cabinet d’avocats qui accompagne régulièrement des entrepreneurs, nous sommes toutefois dans l’obligation de vous dire qu’une convention entre actionnaires est un incontournable.

Ne l’oubliez pas : une société au fil des années peut évoluer, tout comme vous-même et votre coactionnaire. C’est pourquoi il est important d’être bien préparé afin de pouvoir réagir à toutes les éventualités. Croyez-nous, le droit des affaires, particulièrement lorsqu’il s’agit de litige, est rempli d’imprévus. Mieux vaut s’y préparer et le faire en équipe.

 

Contactez-nous pour en apprendre davantage sur la convention entre actionnaires.

 

Article rédigé par Me Lora Cianci et Me Eva-Samuel Vachon

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